全国人大代表、清华大学五道口金融学院副院长田轩在两会上提出建议，呼吁完善风险投资（VC）中的回购及对赌协议相关制度，以平衡投资方与创业者的权益。这一提议迅速引发创投圈和创业者的广泛讨论，许多人认为，当前的回购条款往往对创业者过于严苛，甚至可能成为“创业者的枷锁”。

事件背景：风投回购条款的“双刃剑”

在风险投资领域，回购和对赌协议是常见的风控手段。如果创业公司未能达到约定的业绩目标或上市时间，投资方有权要求创始人或公司以一定价格回购股份，甚至要求现金补偿。这种机制原本是为了降低投资风险，但在实际操作中，却可能让创业者背负沉重的债务压力。

田轩指出，目前国内的回购条款往往缺乏灵活性，许多创业者因市场环境变化或行业波动而无法完成对赌目标，最终陷入“卖房还债”的困境。他建议，应借鉴国际经验，引入更合理的估值调整机制，避免“一刀切”式的回购要求，同时加强法律对创业者的保护。

这一提议得到了不少创业者的共鸣。一位曾因对赌失败而负债千万的创始人表示：“投资机构在行业好的时候疯狂加码，市场下行时却要求刚性兑付，这对创业者不公平。”

债务的处理，了解一下？

在风投回购条款的争议中，最核心的问题之一就是债务的处理方式。目前，许多回购协议要求创业者个人承担连带责任，这意味着一旦公司无法履约，创始人可能面临个人资产被冻结、甚至破产的风险。

某科技公司创始人因市场环境突变，未能完成对赌协议中的上市目标，最终被投资方要求回购数亿元股份。由于公司现金流紧张，创始人不得不抵押房产、借款还债，甚至影响了家庭生活。类似案例在创投圈并不少见，尤其是在经济下行周期，许多创业者因刚性回购条款陷入财务困境。

田轩的建议中提到，应区分“善意违约”和“恶意逃债”，对于因市场客观因素导致的回购失败，应允许协商调整还款条件，而非直接强制执行。他还建议探索“债转股”等更灵活的解决方案，让投资方和创业者共同承担风险，而非将所有压力转嫁给创始人。

业内人士认为，如果相关政策能够落地，将极大改善创业环境，减少“赢了是机构的，输了是创业者的”这种不对等现象。不过，也有投资机构担忧，过于宽松的回购制度可能降低风控效果，导致资本更趋保守。

社会反响：创业者欢呼，投资方谨慎

田轩的建议迅速在社交媒体上引发热议。许多创业者表示支持，认为当前的回购机制过于苛刻，甚至有人调侃：“签了对赌协议，就等于签了卖身契。”

不过，投资机构的态度则相对谨慎。某知名VC合伙人表示：“回购条款是保护投资人的重要工具，如果完全取消或弱化，可能会影响资金进入早期项目的意愿。”但他也承认，现行制度确实存在优化空间，比如可以引入“阶梯式回购”，根据实际情况动态调整还款压力。

法律界人士则建议，未来可以在公司法或合同法中进一步明确回购条款的适用边界，避免因条款模糊导致的纠纷。仲裁和司法机构也应加强对“显失公平”条款的审查，防止创业者被迫接受不合理条件。

未来展望：制度优化或成趋势

田轩的建议并非孤例。近年来，随着创业失败案例的增加，越来越多声音呼吁完善风投市场的规则。部分地方政府已开始试点“创业者债务豁免”机制，对于因客观原因导致的回购失败，允许部分债务重组或延期。

业内预测，未来几年，国内风投市场可能会逐步向更平衡的方向发展，回购条款的刚性可能降低，而更多的风险共担机制将被引入。这对于创业者来说无疑是个好消息，但也要求投资机构在风控和扶持之间找到新的平衡点。

无论如何，这场关于“对赌协议”的讨论，已经让更多人意识到——创业不该是一场“要么暴富，要么破产”的赌博，而是一个需要各方共同支持的长跑。